Conditions générales d’approvisionnement
Dernière mise à jour : décembre 2023
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT TANIUM
Si les parties ont conclu un contrat distinct régissant l’achat de produits et services (« Contrat existant ») par Tanium Inc. ou l’une de ses sociétés affiliées (« Tanium »), le Contrat existant prévaudra. En l’absence d’un Contrat existant, le bon de commande, ainsi que les présentes conditions générales, et toutes les pièces jointes et pièces jointes physiquement jointes ou incorporées par référence (collectivement le « Bon de commande »), constituent l’intégralité de l’accord exclusif entre Tanium et le fournisseur (le « Fournisseur ») identifié dans le Bon de commande. Aucune autre condition, qu’elle soit communiquée oralement ou contenue dans une confirmation de bon de commande, une facture, un accusé de réception, une libération, une acceptation ou une autre correspondance écrite, quel que soit le calendrier, ne fera partie du Bon de commande, même si le Fournisseur prétend conditionner son acceptation du Bon de commande à l’accord de Tanium à ces conditions différentes ou supplémentaires. L’acceptation par le Fournisseur du Bon de commande ou le début de l’exécution constitue l’acceptation par le Fournisseur des présentes conditions générales. Le Bon de commande ne constitue pas une offre ferme au sens de la Section 2205 du Code de commerce de Californie et peut être révoqué à tout moment avant l’acceptation ou l’exécution par le Fournisseur. Indépendamment de sa construction en tant qu’offre, acceptation, confirmation ou utilisation pour passer des commandes de biens ou de services conformément à un contrat antérieur, le présent Bon de commande incorpore par référence toutes les conditions du Code commercial uniforme fournissant toute protection à un acheteur, y compris, sans s’y limiter, toute protection de garantie expresse et implicite et tous les recours de l’acheteur en vertu du Code commercial uniforme.
1. DÉFINITIONS
1,1 « Livrables » désigne le produit du travail et les autres livrables spécifiés dans le Bon de commande (et/ou tout Énoncé des travaux) à livrer au plus tard à la Date de livraison.
1,2 « Date de livraison » désigne la ou les dates spécifiées dans le Bon de commande (et/ou tout Énoncé des travaux) avant laquelle le Fournisseur est tenu de livrer les Travaux.
1,3 « Code dangereux » désigne tout logiciel intentionnellement conçu pour (i) perturber, désactiver, nuire ou entraver le fonctionnement, ou (ii) altérer le fonctionnement en fonction de la durée écoulée, y compris, mais sans s’y limiter, les virus, vers, bombes à retardement, verrouillages de temps, dispositifs de perte de temps, codes d’accès, clés de sécurité, portes dérobées ou appareils de trappe.
1,4 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits d’auteur, brevets, secrets commerciaux, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, droits moraux et autres droits de propriété intellectuelle et droits de propriété mondiaux.
1,5 « Matériaux préexistants » désigne tout matériel propriétaire ou propriété personnelle du Fournisseur ou de Tanium créé avant la date du présent Bon de commande ou en dehors du champ d’application du présent Bon de commande.
1,6 « Produits » désigne le logiciel ou les biens tangibles spécifiés dans le Bon de commande devant être livrés par le Fournisseur au plus tard à la Date de livraison.
1,7 « Services » désigne les services spécifiés dans le Bon de commande et/ou tout Énoncé des travaux que le Fournisseur fournit à Tanium.
1,8 « Énoncé des travaux » ou « EDT » désigne un document signé par Tanium spécifiant la portée, l’objectif et le calendrier des Travaux que le Fournisseur effectuera pour Tanium.
1,9 « Sous-traitant » désigne un tiers exécutant des Travaux en vertu d’un accord avec le Fournisseur qui a été approuvé par Tanium conformément à la Section 9,2 ci-dessous.
1,10 « Propriété intellectuelle de tiers » désigne les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers que le Fournisseur utilise ou incorpore dans l’Œuvre./p>
1,11 « Personnel du Fournisseur » désigne les employés, consultants, agents, entrepreneurs indépendants et Sous-traitants du Fournisseur.
1,12 « Travaux » désigne les Livrables, Produits et Services spécifiés dans le Bon de commande, y compris tout SOW.
2. LIVRAISON
2,1 Le temps est essentiel à l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Bon de commande. Le Fournisseur informera immédiatement Tanium si l’exécution en temps opportun du Fournisseur en vertu du Bon de commande est retardée ou est susceptible d’être retardée. L’acceptation par Tanium de l’avis du Fournisseur ne constituera pas une renonciation de Tanium à l’une quelconque des obligations du Fournisseur ou à l’un quelconque des droits de Tanium. Si le Fournisseur livre le Travail après la Date de livraison, Tanium peut rejeter ledit Travail.
2,2 Tanium conservera tous les Produits rejetés en vertu du présent Bon de commande aux risques et frais du Fournisseur, y compris les frais de stockage, dans l’attente des instructions d’expédition de retour du Fournisseur. Le Fournisseur supportera tous les frais d’expédition de retour, y compris, sans s’y limiter, les frais d’assurance que Tanium encourt au nom du Fournisseur. Tanium peut, à sa seule discrétion, détruire ou vendre lors d’une vente publique ou privée tout Produit rejeté pour lequel Tanium ne reçoit pas d’instructions d’expédition de retour dans un délai raisonnable.
2,3 Le Fournisseur préservera, conditionnera et traitera les Livrables et les Produits afin de protéger les Livrables et les Produits contre la perte ou les dommages et conformément aux pratiques commerciales raisonnables sans frais supplémentaires en l’absence de spécifications que Tanium peut fournir. Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur respectera les exigences de toutes les lois et réglementations locales relatives aux matières dangereuses, y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne ses informations d’accompagnement, son emballage, son étiquetage, ses rapports, son transport et son élimination.
2,4 Le Fournisseur inclura avec chaque livraison de Produits une liste de colisage identifiant le numéro de Bon de commande, le numéro de pièce pour chacun des Produits (le cas échéant), une description et la quantité de chacun des Produits, et la date d’expédition.
2,5 Sauf instruction expresse de Tanium, le Fournisseur livrera tous les Travaux à Tanium à l’adresse indiquée dans le Bon de commande. Le Fournisseur assume la responsabilité de tous les frais d’expédition et de livraison, y compris, mais sans s’y limiter, les droits de douane, les frais, les taxes et l’assurance (DDP - Droits de livraison payés - Incoterms 2020). Le risque de perte pour les Livrables et les Produits ne passe pas à Tanium jusqu’à l’acceptation conformément à la Section 5 (Inspection et acceptation).
3. PRIX ET PAIEMENT
3,1 Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le prix des Travaux comprend toutes les taxes et autres frais tels que les frais d’expédition et de livraison, les droits, les douanes, les tarifs, les importations et les frais imposés par le gouvernement. Le Fournisseur décomposera toutes ces taxes et autres frais dans ses factures. Pour éviter toute ambiguïté, les taxes n’incluent pas les taxes payables par le Fournisseur pour ses employés ou pour son revenu net. Le Fournisseur s’efforcera d’aider Tanium dans tous ses efforts juridiques pour minimiser les taxes résultant de l’exécution du présent Bon de commande.
3,2 Si la taxe de vente et d’utilisation est applicable, le Fournisseur détaillera les frais de taxe sur la facture par lieu(s) de livraison. Le Fournisseur devra également spécifier avec précision le mode de livraison et le ou les lieu(s) de livraison sur la facture. Tanium ne paiera la TVA/TPS applicable qu’à la réception d’une facture fiscale valide qui répond à toutes les exigences de l’autorité fiscale concernée. Dans le cas où le Fournisseur ne facture pas les taxes applicables au moment de la facture, le Fournisseur assumera l’entière responsabilité du paiement des taxes aux autorités fiscales et ne tiendra pas Tanium responsable de toute taxe supplémentaire par la suite et en cas d’audit.
3,3 Si des retenues d’impôt s’appliquent et que Tanium est tenue de retenir tout montant des paiements au Fournisseur en vertu des présentes comme prescrit par la loi, Tanium effectuera ladite retenue, remettra ces montants aux autorités fiscales appropriées et fournira rapidement, dans les 60 jours suivant la date de paiement, au Fournisseur un certificat d’impôt déduit à la source pour lequel le Fournisseur peut être éligible à réclamer un crédit d’impôt dans son pays de résidence fiscale.
3,4 Tanium paiera le Fournisseur conformément aux conditions de paiement et à la devise énoncées au recto du Bon de commande, ou dans les 60 jours si aucune condition n’est indiquée sur le Bon de commande, suivant la date la plus tardive entre : (i) la Date de livraison ; (ii) la date d’acceptation par Tanium de l’ensemble des Travaux ; ou (iii) la réception par Tanium d’une facture correctement préparée. Une facture correctement préparée doit inclure le numéro du Bon de commande et, si requis dans le Bon de commande, la certification du Fournisseur de conformité des Travaux aux exigences. Tanium peut, à tout moment, compenser tout montant que le Fournisseur doit à Tanium contre tout montant que Tanium doit au Fournisseur ou à l’une de ses sociétés affiliées. En aucun cas Tanium ne paiera ou n’avancera de fonds au Fournisseur, et le Fournisseur n’acceptera ces fonds, autrement que conformément à un Bon de commande valide et applicable pour les services rendus.
4. PROPRIÉTÉ ET LICENCE
4,1 Sauf indication contraire dans un EDT et sauf disposition contraire dans la sous-section 4,2 ci-dessous, Tanium est le propriétaire unique et exclusif de tous les Livrables et le Fournisseur cède et transfère irrévocablement par les présentes à Tanium tous ses droits et titres mondiaux sur les Livrables, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle associés.
4,2 Sauf indication contraire dans un EDT, chaque partie détient tous les droits, titres et intérêts sur l’un quelconque de ses Matériels préexistants. Le Fournisseur accorde par les présentes à Tanium une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable, libre de redevances et non exclusive, avec le droit de concéder en sous-licence et d’autoriser l’octroi de sous-licences, d’utiliser et de reproduire les Documents préexistants du Fournisseur dans les Livrables dans la mesure nécessaire à l’exercice et à l’exploitation par Tanium de ses droits sur les Livrables.
4,3 Sauf indication contraire dans un SOW, le Fournisseur obtient et cède par les présentes à Tanium une licence non exclusive, libre de redevances, mondiale, perpétuelle, irrévocable, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser tous les Droits de propriété intellectuelle de tiers incorporés, requis pour utiliser ou livrés avec l’Œuvre. Le Fournisseur fournira des copies des licences ci-dessus à Tanium à la demande de Tanium.
5. INSPECTION ET ACCEPTATION
Tanium peut rejeter tout ou partie des Travaux qui ne sont pas conformes aux exigences applicables dans les dix (10) jours ouvrables suivant la livraison des Travaux par le Fournisseur. À la discrétion de Tanium, Tanium peut (i) renvoyer le Travail non conforme au Fournisseur pour un remboursement ou un crédit ; (ii) exiger du Fournisseur qu’il remplace le Travail non conforme dans un délai raisonnable ; ou (iii) réparer le Travail non conforme afin qu’il réponde aux exigences et reçoive un crédit représentant la valeur de la réparation effectuée par Tanium. À la place de (i) à (iii), Tanium peut accepter le Travail non conforme sous réserve que le Fournisseur fournisse un remboursement ou un crédit d’un montant que Tanium détermine raisonnablement comme représentant la valeur réduite du Travail non conforme. Le paiement de Tanium au Fournisseur pour les Travaux avant le rejet opportun par Tanium de ces Travaux comme non conformes ne sera pas considéré comme une acceptation par Tanium.
6. MODIFICATIONS
6,1 Tel qu’utilisé dans la présente Section, une « Modification » désigne une modification des Travaux que l’une ou l’autre des parties dirige ou cause dans le cadre général du présent Bon de commande ou de l’EDT applicable.
6,2 Une partie demandant une Modification proposera les modifications applicables par écrit à l’autre partie. Dans les quarante-huit (48) heures suivant la réception de l’avis écrit de la Modification proposée, le ou les chef(s) de projet de chaque partie se réuniront, soit en personne, soit par conférence téléphonique, pour discuter et convenir des Modifications proposées. Si la Modification est acceptée par les deux parties, le Fournisseur préparera un ordre de modification décrivant la Modification proposée et la modification applicable des frais et dépenses, le cas échéant (chacun, un « Ordre de modification »). Les ordres de modification ne sont pas contraignants à moins et jusqu’à ce qu’ils soient exécutés par les deux parties. Les ordres de modification signés seront réputés faire partie du présent bon de commande et y être soumis.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ
7,1 Outre toutes les garanties fournies en vertu du Code commercial uniforme et/ou d’autres lois applicables, le Fournisseur déclare et garantit que :
(i) elle a le plein pouvoir de conclure le Bon de commande et d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande de manière opportune, professionnelle et professionnelle ;
(ii) il dispose du droit et de la capacité illimitée de céder l’Œuvre et de concéder sous licence les Documents préexistants à Tanium, y compris, sans s’y limiter, le droit de céder à Tanium toute Œuvre effectuée par le Personnel du Fournisseur et le droit de concéder sous licence toute Propriété intellectuelle de tiers incorporée dans les Documents préexistants ;
(iii) l’Œuvre, et l’utilisation de l’Œuvre par Tanium, n’enfreignent pas et n’enfreindront pas les Droits de propriété intellectuelle de tiers, le droit de publicité ou de confidentialité, ou tout autre droit de propriété, que ce soit conformément au droit contractuel, statutaire ou commun ;
(iv) il ne divulguera pas à Tanium, n’apportera pas dans les locaux de Tanium ou n’incitera pas Tanium à utiliser toute information confidentielle ou exclusive appartenant à toute personne autre que Tanium ou le Fournisseur ; (ou que le Fournisseur a le droit de divulguer à Tanium ;(v) le logiciel fourni par le Fournisseur ne contient aucun Code préjudiciable ;
(v) le logiciel fourni par le Fournisseur ne contient aucun Code préjudiciable ;
(vi) l’Œuvre est conforme aux spécifications de Tanium, au devis ou à la proposition du Fournisseur, et aux sites Web, brochures ou catalogues du Fournisseur, et si aucun de ce qui précède n’est applicable, alors l’Œuvre est adaptée à l’utilisation prévue ;
(vii) dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Bon de commande, il se conformera au Code de conduite des fournisseurs de Tanium et s’assurera que le Personnel du fournisseur exécutant les Travaux se conformera audit Code de conduite des fournisseurs ; et
(viii) Le Fournisseur et le Personnel du Fournisseur ont lu et se conformeront à toutes les politiques supplémentaires que Tanium fournit ou met à disposition avant les Services.
7,2 Tanium garantit et déclare au Fournisseur qu’elle a le plein pouvoir de conclure le présent Bon de commande et d’exécuter ses obligations en vertu du présent Bon de commande. Tanium décline toute autre garantie, expresse ou implicite, en vertu de la loi.
8. AUCUNE RELATION DE PARTENARIAT OU D’EMPLOYÉ
8,1 entrepreneurs indépendants. Rien dans le présent Bon de commande n’est destiné, ou ne sera interprété, à créer une relation de partenariat, de coentreprise ou d’employeur-employé entre les parties. Sauf indication contraire expresse dans un SOW, le Fournisseur n’a aucune autorité pour agir au nom de ou pour conclure un contrat, engager une responsabilité ou faire une déclaration au nom de Tanium.
8,2 Exécution du travail. Sauf indication contraire expresse dans un ÉDT, le Fournisseur obtiendra toutes les licences et tous les permis, et fournira tous les outils et équipements, nécessaires à l’exécution des Services.
8,3 Aucune relation avec les employés. Le Fournisseur n’aura droit à aucune des rémunérations ou avantages que Tanium peut mettre à la disposition de ses employés, y compris, mais sans s’y limiter, l’assurance maladie ou vie de groupe, les options d’achat d’actions ou autres rémunérations en actions, la participation aux bénéfices ou les avantages de retraite.
8,4 Obligations fiscales et sociales du Fournisseur. Le Fournisseur est seul responsable de toutes les taxes et retenues, indemnités de départ et de licenciement, avantages (y compris, mais sans s’y limiter, les vacances, heures supplémentaires, congés maladie, jours fériés, cotisations de retraite ou de partage des bénéfices, options d’achat d’actions, etc.) et autres obligations similaires, statutaires ou autres, en ce qui concerne les paiements effectués ou dus par le Fournisseur concernant le Personnel du Fournisseur et l’exécution de tous ses Travaux et la réception des honoraires en vertu du présent Bon de commande.
8,5 Indemnisation . En plus de toute autre obligation d’indemnisation dans le présent Bon de commande, le Fournisseur défendra, indemnisera et dégagera Tanium de toute responsabilité contre toute réclamation faite par toute personne ou entité en raison d’un manquement présumé à satisfaire à toute obligation spécifiée dans les Sous-sections 8,3 et 8,4 ci-dessus.
8,6 Suppression du personnel du fournisseur. À la demande de Tanium, le Fournisseur retirera tout membre du Personnel du Fournisseur de l’exécution des Services. Le Fournisseur est responsable des actes et omissions du Personnel du Fournisseur.
9. AFFECTATION ET SOUS-TRAITANCE
9,1 Le Fournisseur ne peut céder aucun de ses droits ou déléguer l’une quelconque de ses obligations en vertu du Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Tanium, que Tanium ne refusera pas de manière déraisonnable. Tanium peut, à sa discrétion, annuler toute tentative de cession ou de délégation entreprise sans le consentement écrit préalable de Tanium.
9,2 Le Fournisseur ne peut sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Tanium. Si Tanium consent à l’utilisation d’un Sous-traitant, le Fournisseur : (i) garantira et restera responsable de l’exécution de toutes les obligations sous-traitées ; (ii) indemnisera Tanium pour tous les dommages et coûts de toute nature, sous réserve des limitations de la Section 12 (Indemnisation), encourus par Tanium ou tout tiers qui sont causés par les actes et/ou omissions des Sous-traitants du Fournisseur, et (iii) effectuera tous les paiements à ses Sous-traitants. Si le Fournisseur ne paie pas en temps opportun un Sous-traitant pour le Travail effectué, Tanium aura le droit, mais non l’obligation, de payer le Sous-traitant et de compenser tout montant dû au Fournisseur par le montant payé au Sous-traitant. Le Fournisseur défendra, indemnisera et dégagera Tanium de toute responsabilité pour tous les dommages et coûts de toute nature, sans limitation, encourus par Tanium et causés par le défaut du Fournisseur de payer un Sous-traitant.
10. DURÉE ET RÉSILIATION
10,1 Les présentes Conditions générales d’achat resteront en vigueur en ce qui concerne tout EDT émis avant l’expiration de la durée du Bon de commande jusqu’à ce que ledit EDT soit résilié ou que les Travaux soient terminés et acceptés.
10,2 Tanium peut résilier le présent Bon de commande, tout EDT, ou les deux à tout moment, sans raison ou pour quelque raison que ce soit, moyennant un avis écrit au Fournisseur. Dès réception de l’avis de résiliation, le Fournisseur informera Tanium de la mesure dans laquelle il a terminé l’exécution des Travaux à la date de l’avis, et le Fournisseur collectera et livrera à Tanium tout Travail existant alors. Tanium paiera au Fournisseur tous les Travaux exécutés et acceptés jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la résiliation, à condition que Tanium ne soit pas obligée de payer plus que le paiement qui serait devenu dû si le Fournisseur avait terminé et que Tanium avait accepté les Travaux. Tanium n’aura aucune obligation de paiement supplémentaire en lien avec toute résiliation.
10,3 L’une ou l’autre des parties peut résilier immédiatement le Bon de commande, tout EDT ou les deux, en remettant un avis écrit à l’autre partie dès la survenance de l’un des événements suivants : (i) un séquestre est nommé pour l’une ou l’autre des parties ou ses biens ; (ii) l’une ou l’autre des parties effectue une cession générale au profit de ses créanciers ; (iii) l’une ou l’autre des parties engage, ou a entamé, une procédure en vertu de toute loi sur la faillite, l’insolvabilité ou la réparation du débiteur, si ladite procédure n’est pas rejetée dans les soixante (60) jours ; ou (iv) l’une ou l’autre des parties liquide, dissout ou cesse de faire des affaires dans le cours normal.
10,4 L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Bon de commande, tout ÉDT ou les deux, immédiatement en remettant un avis écrit à l’autre partie pour toute violation substantielle non corrigée dans les trente (30) jours suivant la réception de l’avis de violation. Nonobstant la Sous-section 10,2 ci-dessus, Tanium n’aura aucune autre obligation de paiement envers le Fournisseur en vertu du présent Bon de commande si Tanium résilie le Bon de commande en vertu du présent Sous-section 10,5.
10,5 Toutes les obligations ou obligations qui, de par leur nature, s’étendent au-delà de l’expiration ou de la résiliation du présent Bon de commande survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Bon de commande.
11. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET PUBLICITÉ ; DONNÉES PERSONNELLES
11,1 Dans le présent Bon de commande, « Informations confidentielles » désigne les conditions générales du présent Bon de commande, l’existence de discussions entre les parties, tous les documents, logiciels, rapports, données, dossiers, Travaux, Livrables, formulaires et autres documents obtenus par une partie (la « Partie destinataire ») de l’autre partie (la « Partie divulgatrice »), ou à la demande ou sur instruction de la Partie divulgatrice dans le cadre de l’exécution des Travaux : (i) qui ont été marqués comme confidentiels ; (ii) dont la nature confidentielle a été portée à la connaissance de la Partie divulgatrice à la Partie destinataire ; ou (iii) qu’en raison de leur caractère et de leur nature, une personne raisonnable dans des circonstances similaires traiterait comme confidentielle.
11,2 La Partie destinataire peut utiliser les Informations confidentielles uniquement aux fins de la poursuite des Travaux et ne divulguera pas les Informations confidentielles à un tiers, autre que ses employés, entrepreneurs indépendants, Sous-traitants, agents et sociétés affiliées (ensemble, les « Représentants ») qui ont besoin d’avoir accès aux Informations confidentielles et d’en avoir connaissance, uniquement pour la réalisation des Travaux. La Partie destinataire informera ses Représentants qui pourraient avoir accès aux Informations confidentielles de leur nature confidentielle et convient que les Représentants seront liés par des conditions de confidentialité substantiellement similaires à celles du présent Bon de commande. La Partie destinataire sera responsable des actes ou omissions de ses Représentants. Chaque partie prendra les mesures appropriées par instruction et accord avant la divulgation à ces Représentants pour s’assurer de toute utilisation ou divulgation non autorisée. La Partie destinataire n’aura aucune obligation concernant les informations qui (i) étaient légitimement en possession ou connues de la Partie destinataire sans aucune obligation de confidentialité avant de les recevoir de la Partie divulgatrice ; (ii) sont, ou deviennent par la suite, légalement et publiquement disponibles sans violation du présent Bon de commande ; (iii) sont légitimement obtenues par la Partie destinataire auprès d’une source autre que la Partie divulgatrice sans aucune obligation de confidentialité ; et (iv) sont développées par ou pour la Partie destinataire sans utilisation des Informations confidentielles et ledit développement indépendant peut être démontré par des preuves documentaires. Sur demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire devra : (i) cesser d’utiliser les Informations confidentielles, (ii) détruire ou restituer les Informations confidentielles et toutes les copies, notes ou extraits de celles-ci à la Partie divulgatrice dans les sept (7) jours suivant la réception de la demande, et (iii) sur demande de la Partie divulgatrice, certifier par écrit que la Partie destinataire a respecté les obligations énoncées dans le présent paragraphe.
11,3 Nonobstant toute autre disposition du présent Bon de commande, la divulgation des Informations confidentielles ne sera pas exclue si ladite divulgation est en réponse à une ordonnance valide d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental des États-Unis ou de toute subdivision politique de ceux-ci ou est autrement requise par la loi ; à condition, toutefois, que, dans la mesure autorisée par la loi, la Partie destinataire ait d’abord donné un avis écrit à la Partie divulgatrice et donne à la Partie divulgatrice la possibilité d’obtenir une ordonnance conservatoire ou de limiter autrement la divulgation.
11,4 Chaque partie conservera tous les droits, titres et intérêts sur ses propres Informations confidentielles. Aucune licence en vertu d’une marque déposée, d’un brevet ou d’un droit d’auteur, ou d’une demande pour ceux-ci qui sont maintenant ou par la suite ne peut être obtenue par ladite partie n’est accordée ou implicite par la transmission d’Informations confidentielles. La Partie réceptrice ne devra pas rétroconcevoir, décompiler ou désassembler tout logiciel qui lui est divulgué et ne devra pas supprimer, surimprimer ou dégrader toute notification de droit d’auteur, marque déposée, logo, légende ou autres avis de propriété de tout original ou copie des Informations confidentielles qu’elle obtient de la Partie divulgatrice. SANS PRÉJUDICE DES GARANTIES EXPRESSES FOURNIES AILLEURS DANS LE PRÉSENT BON DE COMMANDE, LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES SONT FOURNIES « EN L’ÉTAT » AVEC TOUTES LES FAUTES. EN AUCUN CAS LA PARTIE DIVULGATRICE NE SERA RESPONSABLE DE L’EXACTITUDE OU DE L’EXHAUSTIVITÉ DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.
11,5 Le Fournisseur obtiendra le consentement écrit de Tanium avant toute publication, présentation, annonce publique ou communiqué de presse concernant sa relation en tant que Fournisseur de Tanium.
11,6 Le Fournisseur n’utilisera ni ne divulguera aucune information susceptible d’identifier une personne (« Données personnelles ») qui est traitée pour ou au nom de Tanium, sauf dans la mesure nécessaire pour exécuter les Travaux en vertu du présent Bon de commande. Dans la mesure où le Fournisseur traite des Données à caractère personnel, il devra : (a) mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées et d’autres protections pour les Données à caractère personnel (y compris, sans s’y limiter, ne charger aucune Donnée à caractère personnel fournie au Fournisseur sur tout ordinateur portable ou support de stockage portable qui peut être retiré des locaux du Fournisseur, (b) conclure un Accord de traitement des données (« ATD ») avec Tanium qui sera intégré au présent Bon de commande, et (c) ne pas transférer de Données à caractère personnel à travers toute frontière nationale, sauf si cela est strictement inévitable pour la bonne exécution en vertu du présent Bon de commande et qu’elles sont transférées conformément à l’ATD.
11,7 Le Fournisseur se conformera à toutes les instructions ou autres exigences fournies ou émises par Tanium de temps à autre concernant les Données à caractère personnel.
11,8 Dans le cas où le Fournisseur fournit à Tanium des Données à caractère personnel, le Fournisseur déclare et garantit qu’il a obtenu le consentement nécessaire pour fournir ces Données à caractère personnel à Tanium et pour permettre à Tanium d’utiliser, de divulguer et de transmettre lesdites Données à caractère personnel à l’échelle mondiale entre Tanium et ses sociétés affiliées en lien avec le présent Bon de commande.
12. INDEMNISATION
12,1 Tel qu’utilisé dans la présente Section, une « Réclamation » est toute réclamation, demande, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris les frais juridiques et les coûts encourus) pour laquelle une partie (la « Partie indemnisante ») peut être tenue de défendre, d’indemniser et de dégager l’autre partie (la « Partie indemnisée ») de toute responsabilité.
12,2 Le Fournisseur défendra, indemnisera et dégagera Tanium de toute responsabilité contre toutes les Réclamations encourues, découlant de ou en relation avec (i) tout acte ou omission du Fournisseur (y compris le Personnel du Fournisseur) dans l’exécution des Travaux ; ou (ii) toute violation des Droits de propriété intellectuelle de tiers ou de tout autre droit ; ou (iii) tout dommage corporel (y compris le décès) ou dommage aux biens tangibles (à l’exclusion des données perdues ou endommagées).
12,3 La Partie indemnisée fournira à la Partie indemnisante une notification écrite rapide de toute Réclamation et permettra à la Partie indemnisante de contrôler la défense, le règlement, l’ajustement ou la compromission de toute Réclamation. La Partie indemnisée peut employer un avocat à ses propres frais pour l’aider dans le cadre de toute Réclamation. La Partie indemnisante n’aura aucune autorité pour régler toute Réclamation au nom de la Partie indemnisée.
12,4 Si un tiers interdit ou interfère avec l’utilisation par Tanium de toute Œuvre, alors en plus des obligations du Fournisseur en vertu de la Section 2 (Livraison), le Fournisseur fera tout son possible pour (i) obtenir toutes les licences nécessaires pour permettre à Tanium de continuer à utiliser l’Œuvre ; (ii) remplacer ou modifier l’Œuvre si nécessaire pour permettre à Tanium de continuer à utiliser l’Œuvre ; ou si (i) et (ii) ne sont pas commercialement raisonnables, alors (iii) rembourser rapidement à Tanium le montant payé pour toute Œuvre pour laquelle un tiers interdit ou interfère avec l’utilisation de l’Œuvre par Tanium.
12,5 Rien dans la présente Section ne limitera tout autre recours des parties.
13. RESPONSABILITÉ
13,1 NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT BON DE COMMANDE OU AILLEURS, TANIUM NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR EN VERTU DE TOUT CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU MONTANT DE TANIUM PAYÉ AU FOURNISSEUR DANS LES SIX MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT OU LA CIRCONSTANCE DONNANT LIEU À LADITE RESPONSABILITÉ.
13,2 NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU PERTE DE BÉNÉFICES DÉCOULANT DE, OU EN RELATION AVEC, LE BON DE COMMANDE, QUE TANIUM AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
13,3 LES LIMITATIONS S’APPLIQUERONT NONOBSTANT TOUT MANQUEMENT À L’OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU AUX PRÉSENTES. RIEN DANS LE BON DE COMMANDE NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES POUR LES DOMMAGES CORPORELS D’UNE PERSONNE, LE DÉCÈS OU LES DOMMAGES PHYSIQUES AUX BIENS OU TOUTE RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT PAS ÊTRE EXCLUE EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE.
14. ASSURANCE
Le Fournisseur garantira et maintiendra une assurance fournissant une couverture pour les responsabilités envers les tiers pour les dommages corporels (blessures corporelles) et les dommages aux biens à des montants suffisants pour protéger Tanium en cas de blessure ou de dommage, et sera conforme à toutes les lois, réglementations ou ordonnances traitant des responsabilités d’un employeur envers ses employés pour les blessures et maladies subies. Le Fournisseur maintiendra en outre les types et limites d’assurance supplémentaires qui sont habituels pour une société de taille et d’opérations similaires au Fournisseur dans la ou les juridictions dans lesquelles les opérations du Fournisseur ont lieu.
15. CONFORMITÉ AUX LOIS
Le Fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois et réglementations applicables concernant l’exécution de ses obligations en vertu du présent Bon de commande. En particulier et sans limitation, le Fournisseur n’agira d’aucune manière ni ne prendra aucune mesure qui rendra Tanium responsable d’une violation de toute législation anti-corruption applicable (y compris, sans limitation, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger et la loi britannique Bribery Act 2010), qui interdit l’offre, le don ou la promesse d’offrir ou de donner, ou de recevoir, directement ou indirectement, de l’argent ou toute chose de valeur à un tiers pour l’aider ou aider Tanium à conserver ou obtenir des affaires ou à exécuter les Travaux. Sans limiter ce qui précède, dans la mesure où le Fournisseur est un sous-traitant fédéral américain ou un sous-traitant couvert tel que prévu conformément aux lois et réglementations applicables, le Fournisseur convient que le présent Bon de commande sera soumis aux exigences des 41 CFR 60-1,4 et 29 CFR partie 471, Annexe A à la Sous-partie A, et aux exigences des 41 CFR 60-300,5(a) et 41 CFR 60- 741,5(a), qui sont incorporées aux présentes par référence. Les deux dernières réglementations interdisent la discrimination à l’encontre des personnes qualifiées sur la base du statut d’ancien combattant et du handicap protégés, et exigent une action positive pour employer et faire progresser les anciens combattants protégés par l’emploi et les personnes qualifiées handicapées. Le non-respect par le Fournisseur de la présente disposition constituera une violation substantielle du présent Bon de commande.
16. DROIT APPLICABLE
Le Bon de commande sera interprété conformément aux lois de l’État de Washington, et tous les litiges seront régis par celles-ci, sans égard à ses règles de conflit de lois. Les parties renoncent spécifiquement à l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Fournisseur consent irrévocablement à la compétence personnelle des tribunaux d’État et fédéraux dans et pour le comté de King, Washington, et renonce irrévocablement à toute réclamation qu’il pourrait avoir selon laquelle toute procédure intentée devant ces tribunaux a été intentée devant un tribunal incommode.
17. GÉNÉRAL
17,1 Tout avis à donner en vertu du Bon de commande sera écrit et adressé, pour le Fournisseur, à l’adresse indiquée dans le Bon de commande, et pour Tanium, à l’adresse indiquée ci-dessous. Les avis seront réputés donnés et en vigueur : (i) s’ils sont remis en main propre, à la livraison, (ii) s’ils sont envoyés par un service de nuit avec des capacités de suivi, à la réception ; (iii) s’ils sont envoyés par courrier électronique, au moment où la partie qui a envoyé l’avis reçoit la confirmation de réception du destinataire ; ou (iv) s’ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé, dans les cinq jours suivant le dépôt par courrier.
Adresse Tanium pour la notification :
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 ATTN : Service juridique ;
legal@tanium.com
17,2 En cas de conflit entre ou entre le Bon de commande et tout document joint et incorporé par référence, le conflit sera résolu comme suit :
(i) Un conflit entre les conditions du Bon de commande et celles énoncées dans une annexe ou un lien hypertexte sera résolu en faveur du Bon de commande.
(ii) Un conflit entre l’EDT et toute condition du Bon de commande, une pièce ou un lien hypertexte sera résolu en faveur de l’EDT.
17,3 Si un tribunal compétent estime qu’une disposition du Bon de commande est illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité des dispositions restantes du Bon de commande ne seront pas affectées ou altérées et resteront pleinement en vigueur.
17,4 Le choix d’une partie de ne pas insister sur l’exécution stricte de toute exigence du Bon de commande ne fonctionnera pas ou ne sera pas interprété comme renonçant à toute omission ou violation future, ou à toute autre disposition du Bon de commande.
17,5 Dans la mesure permise par la loi applicable, aucune personne qui n’est pas partie au présent Bon de commande n’est autorisée à faire appliquer ou à tirer profit de l’une de ses conditions, que ce soit en conséquence de la législation, des coutumes ou autrement applicables.
