Politique anticorruption

Dernière mise à jour : le 30 mai 2023

Tanium Inc. et ses différentes filiales dans le monde (définies ensemble comme la « Société ») s’engagent à promouvoir les normes les plus rigoureuses d’éthique commerciale et à se conformer aux lois, règlements et dispositions applicables. Dans le cadre de cet engagement, la Société attend de ses employés, travailleurs intérimaires, consultants, partenaires, distributeurs, revendeurs et autres agents de la Société (définis ensemble comme les « Représentants de la Société ») qu’ils observent la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act, « FCPA »), la Loi britannique sur la corruption (Bribery Act), les autres lois anticorruption, la législation propre à chaque pays et la présente charte, de même que l’ensemble des procédures instaurées par la direction afin de mettre en œuvre la charte ici présentée.

CONDUITE INTERDITE

Il est interdit aux Représentants de la Société, directement ou indirectement de payer, d’autoriser, d’effectuer, de promettre, de demander, de recevoir ou d’accepter toute somme d’argent ou toute chose de valeur de la part d’un Fonctionnaire ou de toute autre personne physique ou entité à toute Fin inappropriée. Comme décrit ci-après, cette interdiction comprend plus que les mesures de corruption et pots-de-vin évidents.

Aux fins de la présente politique :

La référence à un « Fonctionnaire » couvre notamment :

• tout fonctionnaire ou employé d’un État, y compris tout parti politique, agence administrative ou entreprise détenue par l’État ;
• toute personne agissant en sa capacité officielle au nom d’une entité publique ;
• les employés ou représentants d’une entreprise qui est détenue ou contrôlée par un gouvernement, y compris les universités, les hôpitaux, les services et autres entités détenus ou contrôlés par l’État ;
• toute personne ou société employée par ou agissant pour ou pour le compte de tout État ;
• les dirigeants ou employés d’une organisation internationale publique (comme les Nations unies, la Banque mondiale ou l’Union européenne) ;
• tout fonctionnaire de tout parti politique, employé ou représentant d’un parti politique ou candidat à un mandat politique (ou à un poste d’un parti politique) ; et
• toute membre de la famille ou autre représentant de tout ce qui précède.

Tous les doutes concernant le fait de savoir si une personne particulière est un Fonctionnaire seront dissipés en estimant que la personne impliquée est un Fonctionnaire aux fins de la présente politique.

La référence à « Toute chose de valeur » couvre notamment une somme d’argent, un objet ayant une valeur pécuniaire (par exemple un jeton de casino ou une carte-cadeau), des prestations de divertissement, des prestations hôtelières, des cadeaux et tout ce qui s’assimile à un avantage. Aucun minimum ou seuil ne constitue un pot-de-vin, tout chose de valeur, quel que soit le montant, est suffisant pour déclencher une violation de la présente politique.

La référence à un « But illégitime » couvre notamment et indépendamment des intentions du payeur :

• le fait d’influencer la décision d’un destinataire au profit du payeur ou de l’employeur du payeur, par exemple, concernant l’attribution ou le renouvellement d’un contrat ou la non imposition d'une sanction ;
• persuader un destinataire d’utiliser son influence pour peser sur une décision d’une autre personne au profit du payeur ou de son employeur ;
• compromettre l’objectivité du destinataire dans le cadre d’une prise de décision commerciale ;
• récompenser une décision commerciales inappropriée déjà prise ; ou
• chercher toute autre forme de traitement préférentiel.

Parmi les exemples de transferts « directs ou indirects », on peut citer :

• des paiements transmis directement à un Fonctionnaire ;
• des paiements ou cadeaux à des tiers lorsque le payeur sait ou a des raisons de savoir qu’au moins une partie du paiement ou du cadeau est susceptible d’être proposée par le tiers à un Fonctionnaire ;
• des paiements effectués par des tiers agissant au nom de la Société ; et
• des actes « en vue » d’une Fin inappropriée, comme faire en sorte que des fonds destinés à un paiement soient mis à disposition.

ALERTES

À titre indicatif, pour les entreprises qui cherchent à se conformer aux législations anticorruption dans le cadre de la vente de produits et services, les agences publiques d’application de la loi ont identifié des situations d’« alerte » dans lesquelles il y a lieu d’être prudent. Les Représentants de la Société devront être à l’affût de ces alertes lorsqu’ils mènent des activités commerciales ou interagissent avec tout tiers qui pourrait agir au nom de la Société, y compris les revendeurs et distributeurs. Exemples d’alertes :

• des paiements dans un pays ayant un passé ou une réputation de corruption, voir par exemple l’Indice de corruption de Transparency International ;
• le refus de fournir un certificat de conformité au FCPA ;
• les modèles ou demandes de paiement inhabituels, y compris des paiements à des tiers, en espèces et des paiements au profit de comptes bancaires situés hors du pays ;
• le fait de déclarer ou de se prévaloir d’une influence ou de contacts ;
• l’utilisation d’une société écran ou fictive qui occulte la propriété sans explication crédible ;
• les accusations de pratiques commerciales condamnables (exposées dans les médias, etc.) ;
• une relation familiale ou professionnelle avec le gouvernement ou un Fonctionnaire ;
• des demandes de paiement « initial » ou des déclarations selon lesquelles un montant particulier est nécessaire pour « obtenir le contrat », « prendre les mesures nécessaires » ou des expressions similaires ;
• des commissions, honoraires ou paiements anormalement élevés pour des biens ou des services ;
• un manque apparent de qualification ou de ressources ;
• que le représentant ou le personne ait ou non été recommandé par un responsable du client public potentiel ;
• une insolvabilité ou des difficultés financières majeures ;
• des demandes de travail sans contrat ;
• des demandes de paiement ou de remboursement de frais de déplacement ou de divertissement ou de cadeaux exorbitants pour des fonctionnaires étrangers ;
• des demandes pour être en mesure de conclure des contrats sans l’approbation de la Société ; et
• des demandes pour que les paiements ou communications soient gardé(e)s secrets.

Toute alerte devra être rapidement portée à l’attention d’un employé responsable de la Société ou transmise par e-mail à [email protected]. Tout manquement à cet effet sera considéré comme une violation de la présente politique.

LES AVANTAGES SOUS FORME DE CADEAUX, DIVERTISSEMENTS, VOYAGES ET PROMOTIONS PROPOSÉS AUX FONCTIONNAIRES

Des limitations légales majeures s’appliquent concernant la fourniture de cadeaux, les dépenses de divertissement, de déplacement et promotionnelles au profit de Fonctionnaires publics. Les Représentants de la Société devront s’assurer qu’ils comprennent pleinement lesdites limitations et les politiques et procédures associées.

La politique générale de la Société est de ne pas fournir toute chose de valeur à un Fonctionnaire public, y compris les repas et divertissements.

Il est interdit de proposer des avantages en nature, comme des cadeaux, divertissements, voyages et promotions à un fonctionnaire pour inciter celui-ci à s’écarter de ses fonctions ou commettre des malversations.

Éviter même l’apparence d’un acte inapproprié. Toute dépense au profit d’un fonctionnaire susceptible de mettre la Société dans une situation compromettante, quand bien même elle n’intervient pas dans un But illégitime, est interdite.

À titre exceptionnel, ces dépenses peuvent être approuvées dans la mesure où (1) elles se justifient pour le bon déroulement de l’activité (2) elles sont raisonnables, habituelles et appropriées en vertu de la législation américaine et celle des autres pays, et (3) les représentants de la Société ont obtenu l’autorisation écrite préalable de [email protected] pour toute dépense proposée de ce type.

CONTRIBUTIONS CARITATIVES

Toute contribution des fonds de la Société ou d’autres actifs à des fins caritatives au sein ou hors des États-Unis devra être approuvée au préalable conformément à la politique de l’entreprise en matière de dons. Cela n’empêche pas les employés de la Société de faire des contributions caritatives en leur propre nom du moment que ces contributions respectent cette charte (qui exclut en l’occurrence les contributions dans un But illégitime).

CONTRIBUTIONS POLITIQUES

Même si elles ne sont pas destinées à une Fin inappropriée, les contributions politiques par la Société au profit de candidats fédéraux, d’État ou locaux aux États-Unis pourront être interdites ou réglementées en vertu des lois électorales américaines. En outre, les contributions par la Société aux candidats situés dans d’autres pays pourront être interdites ou réglementées par le droit local. De la même manière, toute contribution de fonds ou d’autres actifs de la Société à des fins politiques aux États-Unis ou à l’étranger doit être approuvée au préalable par le Responsable de la Conformité/Conseil Général et le Responsable des Finances.

Sous réserve des exceptions prévues au paragraphe suivant, il n’est pas interdit aux employés de la Société de prendre part à des activités politiques licites ni de verser des contributions politiques en leur propre nom, sachant qu’il est exclu que la Société leur rembourse ces contributions, directement ou indirectement. Les employés ne peuvent cependant pas mener des activités politiques à titre personnel pendant leurs heures de travail ni utiliser à cette fin les ressources de la Société (notamment les frais de port, les ordinateurs, les téléphones, les assistants numériques personnels, les photocopieuses, les comptes de messagerie électronique ou les fournitures et matériels de bureau).  Par ailleurs, lorsqu’ils prennent part à des activités politiques ou apportent un soutien politique à titre personnel, les employés de la Société doivent d’une part indiquer clairement que leur démarche n’est aucunement menée au nom de la Société et d’autre part, veiller à ce que ladite démarche ne contrevient aucunement à la législation en vigueur, sachant aussi qu’ils ne doivent jamais donner ou offrir, directement ou indirectement, de l’argent ou Toute chose de valeur (y compris des biens ou des services) à un parti politique, ni à un responsable de parti, ni à un candidat à une fonction politique, ni à une organisation caritative d’un pays quelconque afin d’influencer ou de récompenser un acte ou une décision du gouvernement ou de viser un But illégitime.

Certaines lois étatiques et locales, connues sous le nom de lois « Pay to Play », obligent la Société à déclarer les contributions politiques faites par certains employés lorsque la Société conclut un contrat avec l’État ou les autorités locales et peuvent même interdire à la Société de conclure de tels contrats publics s’il s’avère que des contributions politiques à titre personnel ont été faites. Pour éviter des répercussions négatives pour la Société en vertu de ces lois, les dirigeants de la Société et tous les employés de la Société qui sont engagés dans la sollicitation d’affaires ou la négociation de contrats avec des État, des gouvernements locaux ou des agences quasi-gouvernementales, doivent obtenir l’approbation de la Société avant de verser des contributions politiques à titre personnel à un candidat, à un fonctionnaire ou un comité des États-Unis ou d’un État étranger. Si la Société reconnaît que cela peut entraver les activités politiques à titre personnel et approuvera le versement de ces contributions dans la mesure du possible, elle doit cependant garantir sa capacité à conclure des contrats avec les États et les autorités locales. Les employés du groupe identifié ci-dessus doivent envoyer une demande à [email protected] au moins une semaine avant d’effectuer une telle contribution et recevront un courrier électronique indiquant s’ils sont ou non autorisés à le faire. Les contributions personnelles aux candidats des États fédéraux se passent d’approbations.

LIVRES ET REGISTRES

Tous les Représentants de la Société devront consigner et transmettre des registres exacts de toutes les transactions, y compris tous les cadeaux, dépenses de divertissement, de déplacement et promotionnelles autorisés, et devront s’assurer que les livres et registres de la Société reflètent de manière exacte et juste, avec des détails suffisants, toutes les transactions, les dépenses ou les autres aliénations d’actifs. À cette fin, il est interdit à tous les Représentants de la Société de falsifier, d’omettre ou de dissimuler tout registre commercial ou comptable et ils devront rapporter et consigner de manière fidèle toutes les aliénations d’actifs. Les fonds ou actifs non-divulgués ou non-consignés, à toute fin, sont interdits.

SIGNALEMENT ET TRAITEMENT DES VIOLATIONS DE LA PRÉSENTE POLITIQUE

La conformité à la présente politique relève, avant tout, de la responsabilité individuelle de chacun des Représentants de la Société. Tous les Représentants de la Société devront signaler, en personne ou par écrit, toute violation connue ou présumée de la présente politique à un employé responsable de la Société ou en transmettant un e-mail à [email protected]. Si un représentant de l’entreprise redoute de signaler une infraction présumée par le biais des méthodes ci-dessus, il pourra le faire en toute confidentialité et, dans la mesure où cela est prévu par la législation nationale, de manière anonyme en transmettant un rapport sur notre site web ou sur notre système téléphonique, tous deux hébergés par des parties tierces. Pour plus de détails sur le signalement des violations, consultez la page www.tanium.com/legal. En outre, tous les Représentants de la Société pourront envoyer un e-mail à [email protected] pour poser des questions ou exposer leurs préoccupations concernant la présente charte. La Société ne permettra pas les représailles à l’encontre de tout Représentant de la Société qui agit de bonne foi en signalant une infraction à la présente charte. La Société enquêtera rapidement sur les violations signalées et décidera d’une réponse appropriée, y compris une mesure de correction et préventive et impliquera le Président du Comité d’audit du Conseil d’administration ou le Président directeur général ou les autres dirigeants de la Société, si nécessaire. La Société se réserve le droit d’établir, à sa discrétion et sur la base des informations à sa disposition, si la présente politique a été enfreinte. Tous les signalements seront traités de manière confidentielle dans la mesure du possible.

FORMATION, CERTIFICATION ET APPLICATION

À tout moment, les Représentants de la Société pourront être tenus de suivre une formation FCPA et anticorruption et de signer une certification où ils reconnaissent leur engagement, leur pleine compréhension et leur conformité à la présente politique.  La déclaration de reconnaissance constituera une partie des registres de chacun desdits Représentants de la Société. Tout Représentant de la Société qui enfreint la présente politique ou qui falsifie ou ne fournit pas toute certification requise en vertu de la présente politique pourra faire l’objet d’une mesure disciplinaire, pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat de travail ou la cessation de la relation commerciale avec la Société. En outre, le FCPA impose des sanctions pénales lourdes pour toute violation. Une société peut se voir infliger une amende pouvant atteindre 2 millions USD par violation. Les personnes physiques peuvent être condamnées à des peines de prison de cinq ans et des amendes pouvant atteindre 250 000 USD par violation ou encourir des sanctions civiles pouvant atteindre 11 000 USD par violation. La Société ne sera pas responsable des amendes imposées aux personnes physiques.

MODIFICATIONS

La Société se réserve le droit de modifier la présente politique ou d’adopter toute autre politique ou procédure qu’elle considère appropriée afin de mettre en œuvre l’objet de la présente politique.